OBBBA"大而美法案"下 PFE 规则与 MACR 计算指引 -- 对 IRA 新能源税收抵免（45Y/48E/45X）的深远影响
IRS Notice 2026-15 2026年2月12日 45Y/48E/45X大而美法案（OBBBA, One Big Beautiful Bill Act, Pub. L. 119-21）提出了一系列PFE相关规则与合规要求、收紧相关新能源税收优惠抵免的要求，但并未提供充分的落地执行的指引。IRS于2026年2月12日正式发布IRS Notice 2026-15，作为临时性的指导文件，为PFE成本的界定、MACR的计算提供了较为详细的指引。根据Notice中的说明，后续将正式发布拟议法规进一步明确PFE身份的界定、MACR结算等规则，以及正式的安全港（safe harbor）表格用于指引成本计算。
本解读主要围绕45Y/48E相关内容展开。因业务关联较小，45X暂不涉及。
| Section | 内容 | 性质 |
|---|---|---|
| Section 1 | 目的说明：提供过渡性指引，后续发布更全面的拟议法规 | 文件概述 |
| Section 2 | 背景回顾：§§ 45Y、48E及OBBBA的修订内容，PFE概念，"实质性协助"及MACR概念 | 法律背景回顾 |
| Section 3 | MACR计算的通用规则（General Rules）：Clean Electricity MACR（45Y/48E）的计算流程，多项特殊规则（De Minimis分配追踪规则、80/20规则、结构性钢铁排除、QIP单独计算等） | 拟纳入未来拟议法规 |
| Section 4 | 三类临时安全港（Safe Harbors）：识别安全港、成本百分比安全港、认证安全港 | 临时指导，预计2026年底更新正式安全港表格 |
| Section 5 | PFE定义下的"有效控制"，反规避条款 | 拟纳入未来拟议法规 |
| Section 6-10 | 术语定义表、征求意见、依赖规则、程序性条款 | / |
| 相关文件 | 与Notice 2026-15的关系 |
|---|---|
| OBBBA (Pub. L. 119-21) | Notice 2026-15的上位法 |
| Notice 2023-38 | 国内含量规则原始指引；Notice 2026-15借用其MP/MPC识别框架和定义（纳入"2023-2025安全港表格"集合） |
| Notice 2024-41 | 水电设施安全港表格（纳入"2023-2025安全港表格"集合） |
| Notice 2025-08 | 更新版安全港表格（含成本百分比）；Cost Percentage Safe Harbor的核心数据来源（纳入"2023-2025安全港表格"集合） |
| Notice 2025-42 | §§ 45Y/48E下"开工"认定指引（5%规则的排除）；Notice 2026-15明确排除其适用于PFE限制规则，仅用于判定是否有权享受抵免资格 |
| 税收抵免 | 限制内容 | 适用时间起点 |
|---|---|---|
| § 45Y 清洁电力生产抵免 | 2025.12.31后开工建设的合格设施，若含"实质性协助"则不合格 | 2026.1.1以后 |
| § 48E 清洁电力投资抵免 | 同上。含合格设施、EST和QIP | 2026.1.1以后 |
| § 45X 先进制造生产抵免 仅供对照，本文不涉及 | OBBBA生效后开始的纳税年度内销售的合格组件 | 纳税年度始于2025.7.4后 |
PFE（Prohibited Foreign Entity，受限外国实体）分为两大类：SFE（指定外国实体）和FIE（外国影响实体）。
第一类（所有权/债务/管理）：
第二类（有效控制）：
Notice明确将由Treasury发布指导进一步明确，但在指导发布之前仍适用过渡定义。特别强调：2025年7月4日（OBBBA生效日）当日或之后签订或修改的知识产权许可协议/安排，自动认定为构成"有效控制"（善意的知识产权买卖例外）。
核心逻辑：MACR反映"非PFE成本占总成本的比例"。MACR越高，PFE参与度越低。
| 项目类型/开工时间 | 45Y/48E-太阳能、风能 | 48E-储能 | 45Y/48E-其他 |
|---|---|---|---|
| 2025年 | 0% | 0% | 0% |
| 2026年 | ≥ 40% | ≥ 55% | ≥ 40% |
| 2027年 | ≥ 45% | ≥ 60% | ≥ 45% |
| 2028年 | 无抵免 | ≥ 65% | ≥ 50% |
| 2029年 | 无抵免 | ≥ 70% | ≥ 55% |
| 2030年及以后 | 无抵免 | ≥ 75% | ≥ 60% |
太阳能和风能项目在2028年后将完全无法申请45Y/48E抵免，而储能项目虽然保留抵免资格但MACR门槛逐年提高至75%，意味着PFE参与度必须控制在极低水平。
Notice按照项目类型不同，在Section 3介绍了清洁电力MACR（Clean Electricity MACR）、合格组件MACR（Eligible Component MACR）的计算规则。本解读主要关注前者。
| 步骤 | 内容 | 要点 |
|---|---|---|
| Step 1 | 识别MP/MPC类型 | MP/MPC类型是指在合格设施或EST中执行特别指定功能的产品或组件类型； MP/MPC的识别须与前期相关安全港表格在详细程度上保持一致性； 可使用识别安全港（Identification Safe Harbor）机制 |
| Step 2 | 追踪每个MP/MPC到具体设施 | 追踪每个MP/MPC至其所纳入的特定合格设施或EST：（1）确定每个MP/MPC的直接成本；（2）确定每个MP/MPC是否PFE开采、生产或制造 若MP/MPC为特定合格设施或EST共用，视为各方都拥有不可分割的所有权份额，须分别追踪 特殊情形：De Minimis分配追踪规则、小型EST成本平均计算 |
| Step 3 | 确定Direct Costs | 自产MP：直接材料成本 + 直接人工成本 购入MP：采购成本 安装MP至合格设施或EST的人工成本不计入MP成本 可使用成本安全港和认证安全港机制 |
| Step 4 | 确定PFE Direct Costs | 确定由PFE开采、生产、制造的MP/MPC的直接成本： （1）购入的MP整体来自PFE，但部分MPC非PFE，从PFE成本中扣除非PFE的MPC对应份额 （2）购入的MP整体来自非PFE，但部分MPC来自PFE，将PFE的MPC对应份额计入PFE成本 （3）纳税人自产的MP，将从PFE采购的MPC采购成本计入PFE成本 可使用认证安全港机制 |
| Step 5 | 计算MACR | 代入MACR公式计算。每个设施/EST单独计算 |
DC规则下，MP非domestic produced则全部MPC成本一并认定为非国内。但PFE规则下，MP与MPC的PFE状态各自独立判断，PFE生产的MPC不自动使MP成为PFE Produced，反之亦然。这是一个重要的结构性差异。
当纳税人在同一纳税年度投入使用多个设施时，逐一追踪每个MP/MPC到具体设施可能非常繁琐。对于在项目中成本占比较低的MP/MPC，Notice的Section 3.01(3)(b)提供了一项简化追踪的替代方案。
同一纳税年度内投入使用的多个设施之间，如果某类型MP/MPC的直接成本占每个设施Total Direct Costs的比例均低于10%，则纳税人可以采用"分配"（assignment）方式，而无需将每个MP/MPC逐一追踪至具体设施。
纳税人可以自主决定如何将PFE Produced和非PFE Produced的同类MP/MPC分配到不同设施。这意味着纳税人可以策略性地将PFE Produced的组件集中分配到某些设施，而将非PFE组件集中分配到其他设施，从而优化各设施的MACR。
纳税人A建设并投入使用三座太阳能设施（Facility 1、2、3），每座设施包含三种MP：光伏组件（PV Module）、逆变器（Inverter）和光伏跟踪器（PV Tracker）。光伏组件和逆变器可以逐项追踪到具体设施，且其MPC均非PFE生产。光伏跟踪器由纳税人A自行制造，其中部分MPC为PFE生产，纳税人A希望对这些MPC使用分配追踪而非逐项追踪。
光伏跟踪器中各类MPC占每座设施直接成本总额的比例：
| MPC 类型 | 占 Total Direct Costs % | 是否超过10%门槛 |
|---|---|---|
| 扭矩管（Torque Tube） | 11.0% | 超过，不得分配 |
| 结构紧固件（Structural Fasteners） | 0.5% | 未超过，可分配 |
| 驱动系统（Drive System） | 1.8% | 未超过，可分配 |
| 阻尼器（Dampers） | 0.6% | 未超过，可分配 |
| 执行器（Actuator） | 2.7% | 未超过，可分配 |
| 控制器（Controller） | 0.8% | 未超过，可分配 |
| 导轨（Rails） | 1.9% | 未超过，可分配 |
每类MPC各99个，均匀分布于三座设施（每座33个）。各类MPC的PFE生产情况：
| MPC 类型 | 总数 | PFE 生产数量 | 非PFE 数量 | 分配灵活度 |
|---|---|---|---|---|
| 结构紧固件 | 99 | 33 | 66 | 可灵活分配 |
| 驱动系统 | 99 | 66 | 33 | 可灵活分配 |
| 阻尼器 | 99 | 99（全部） | 0 | 无分配空间，须均分 |
| 导轨 | 99 | 0 | 99（全部） | 无需分配（均为非PFE） |
方案一：集中分配（将PFE组件集中到少数设施）
| MPC 类型 | Facility 1 (PFE/非PFE) | Facility 2 (PFE/非PFE) | Facility 3 (PFE/非PFE) |
|---|---|---|---|
| 结构紧固件 | 33 / 0 | 0 / 33 | 0 / 33 |
| 驱动系统 | 33 / 0 | 33 / 0 | 0 / 33 |
| 阻尼器（全PFE） | 33 / 0 | 33 / 0 | 33 / 0 |
方案二：分散分配（PFE组件混合分布），以结构紧固件为例：
| 设施 | PFE 生产数量 | 非PFE 数量 | PFE占比 |
|---|---|---|---|
| Facility 1 | 22 | 11 | 67% |
| Facility 2 | 11 | 22 | 33% |
| Facility 3 | 0 | 33 | 0% |
对于大量部署的小型储能设备（如分布式储能），逐一追踪每个EST的MP/MPC成本极不实际。Section 3.01(3)(c)提供了针对小型EST的成本平均计算简化方法。此外，纳税人可以通过合理划分Specified Period来区分供应链调整前后的PFE比例。
| 序号 | 条件 | 说明 |
|---|---|---|
| 1 | 同一类型EST | 可通过共享生产线、共享储能方法和容量、或其他与§ 7701(a)(52)目的一致的合理方式识别 |
| 2 | 小功率储能 | 以交流电（AC）计量，单台最大净输出 < 1MW。针对小型分布式储能，大型集中式储能不适用 |
| 3 | 同一纳税年度投入使用 | 跨纳税年度投入使用的EST不能合并适用 |
| 4 | 未使用de minimis分配追踪 | 不与前述de minimis规则并用，择一选用，不可叠加 |
纳税人可以将同一"指定期间"（Specified Period）内投入使用的同类型EST中，同类型MP/MPC的Direct Costs加总后，除以该类型MP/MPC的总数量，得出平均成本（Average Cost），以此作为每个EST中该MP/MPC的Direct Costs。
如果纳税人使用成本百分比安全港（Cost Percentage Safe Harbor）确定直接成本，则不需要计算平均成本。
纳税人可以计算同一"指定期间"内同类型MP/MPC中PFE Produced的数量占总数量的百分比（PFE Production Percentage），然后以此百分比乘以平均成本得出PFE直接成本。
| 项目信息 | 详情 |
|---|---|
| 纳税人 | Taxpayer B，日历年度纳税人 |
| 项目 | 50个EST单元（热能储存），每个 < 1MW |
| MACR门槛 | 55%（2026 EST） |
| MP构成 | 每个EST含3个热交换器（部分PFE生产）+ 其他MP/MPC（都是非PFE生产） |
| 投入时间 | 前6个月（期间1）25个 + 后6个月（期间2）25个 |
纳税人在上半年投入使用了25台同类型EST，每台含3个换热器，共75个换热器。其中25个采购单价$24，50个采购单价$30。上述75个换热器中，65个由PFE生产，10个非PFE生产。其他MP/MPC合计成本为每单元$16。
纳税人在下半年投入使用了25台同类型EST，每台含3个换热器，共75个换热器。其中25个采购单价$24，50个采购单价$35。上述75个换热器中，25个由PFE生产，50个非PFE生产。其他MP/MPC合计成本为每单元$6.01。
如果合格设施/EST的旧组件公允市价（FMV）不超过总价值的20%，则该设施仍可视为"首次投入使用"（placed in service），从而满足§§ 45Y/48E的基本条件，可申请税收抵免。
计算MACR时，仅考虑新MP和MPC的Direct Costs，旧组件一律排除。如果某类MP中仅部分被替换（如10个PV Module中仅替换6个），使用成本百分比安全港时，仍然使用该MP的完整Assigned Cost Percentage，不按替换比例调整。
"旧的不看，新的全看" -- 完全旧的MP类型排除，部分替换的MP类型全额保留。
Clean Electricity MACR的计算仅包括与MP/MPC相关的成本，因此，除非被识别为MP或MPC，Notice 2023-38 Section 3.02中"结构性钢铁"定义的组件一律排除在MACR计算之外。
使用识别安全港和成本百分比安全港时，表格中标注为"Steel/Iron Product"的行在计算Total Percentage和Total PFE Percentage时均予以排除。例如：
QIP（Qualified interconnection property）是指为使合格设施接入输配电系统而在接入点处或以外所需的有形资产（定义参考section 48E(b)(4)），一般包括升压、变压相关设备。因QIP本身不生产电力，因此不适用于45Y条款。
QIP不属于合格设施本身，但可纳入"合格投资"（qualified investment）基数以获取§ 48E抵免。
§ 48E纳税人如希望将QIP纳入抵免基数，需计算两个独立的MACR：一个针对合格设施本身，一个针对QIP。两者的结果互相独立，但合格设施通过是QIP有效的前提条件。
| 场景 | 合格设施MACR | QIP MACR | 结果 |
|---|---|---|---|
| A | ≥ 门槛 | ≥ 门槛 | 设施 + QIP均可纳入抵免基数 |
| B | ≥ 门槛 | < 门槛 | 合格设施可以申请抵免，但QIP支出部分不纳入 |
| C | < 门槛 | ≥ 门槛 | 整体不可申请 § 48E 抵免 |
| D | < 门槛 | < 门槛 | 整体不可申请 § 48E 抵免 |
| 限制 | 说明 |
|---|---|
| 不适用识别/成本百分比安全港 | 2023-2025安全港表格未涵盖QIP的MP/MPC，只能使用认证安全港或Section 3通用规则 |
| 可放弃 | 如果无法计算QIP MACR，可放弃将QIP纳入抵免基数，但不影响合格设施本身申请抵免 |
仅包含新增产能部分的设施（Incremental Production Rule）不得使用成本百分比安全港。原因在于安全港表格基于"全新设施"设计，对仅含少量组件的增量设施会产生成本分配失真。此类设施须使用Section 3通用规则或认证安全港。
Notice提供三套过渡性安全港机制，作为一般规则下MACR计算的替代路径。
简化MACR计算的第一步 -- "识别MP和MPC类型"。纳税人无需自行判断哪些产品构成MP、哪些构成MPC，直接使用安全港表格中的列表作为依据。
在45Y/48E机制下，如果合格设施/EST属于表格中的"Applicable Project"（即Listed设施/EST），则表格中"Applicable Project Component"或"APC"列视为MP类型，"Manufactured Product Component"或"MPC"列视为MPC类型。
上述"Applicable Project"目前覆盖光伏、风电、储能、水电项目，安全港表格尚未覆盖核电、燃料电池、地热等技术类型。
选择使用识别安全港后，表格中列出的MP/MPC类型即为该设施的全部且排他的（exclusive and exhaustive）MP/MPC类型清单。这意味着：
简化MACR计算的第三步和第四步 -- "确定Direct Costs"和"确定PFE Direct Costs"。纳税人无需追踪实际成本，而是使用表格中预设的Assigned Cost Percentages（ACP）代替实际成本进行计算。
成本百分比安全港以识别安全港确定的MP/MPC类型为基础，在此基础上用ACP替代实际成本。不可独立使用。
使用成本百分比安全港后，纳税人在追踪步骤（Step 2）中仅需追踪每个MP/MPC是否为PFE Produced，无需追踪其实际Direct Costs。这极大简化了计算过程。
通过供应商提供的书面认证（Written Certification）来确定Direct Costs分配和PFE状态，回答"某MP/MPC是否来自PFE、其中非PFE成本是多少"的问题，替代纳税人自行追踪和计算。
纳税人从MP/MPC供应商处获取书面认证，认证内容包括：
三大安全港解决的是MACR计算中不同环节的问题，可以组合适用，并非"三选一"的关系。
| 安全港 | 解决的问题 | 独立使用？ | 与其他安全港的关系 |
|---|---|---|---|
| 识别安全港 | "追踪哪些MP/MPC？" 用安全港表限定追踪范围 |
可 | 可独立适用，是成本百分比安全港的必要前提 |
| 成本百分比安全港 | "成本权重多少？" 用预设百分比替代实际成本 |
不可 | 不可独立使用，必须先用识别安全港 |
| 认证安全港 | "来自PFE吗？" 依赖供应商书面认证 |
可 | 可独立适用，也可与上述安全港规则搭配 |
已知条件：50MW地面光伏（跟踪式），2026年开工，门槛threshold比例为40%，使用识别安全港、成本百分比安全港。仅Cells（38.0%）为PFE Produced。识别的MP及表格中设定的成本比例为：PV modules（65.8%）、Inverters（5.5%）、PV trackers（28.7%）。本项目中，PV modules未使用Bypass Diodes（MPC，表格占比0.4%），热传感器虽在项目中使用但安全港table未列示。
已知条件：50MW地面光伏（跟踪式），2026年开工，门槛threshold比例为40%，使用识别安全港、认证安全港。识别的MP为：PV modules、Inverters、PV trackers。本项目中，PV modules未使用Bypass Diodes（MPC，表格占比0.4%），热传感器虽在项目中使用但安全港table未列示。经计算，总成本为3000美元，其中PV modules占2400美元，Inverters和PV trackers共计600美元。纳税人取得了供应商认证：PV modules供应商认证非PFE生产部分的直接成本为$1,320，Inverters和PV trackers供应商认证为非PFE生产且不知道上游供应链中有PFE。
| 项目信息 | 详情 |
|---|---|
| 项目类型 | 100MW 地面光伏（跟踪式） |
| 开工年份 | 2026年，MACR 门槛 40% |
| 80/20判定 | 旧 MP 成分占比 < 20%，符合规则 |
| 使用安全港 | 识别安全港 + 成本百分比安全港 |
| MP 类型 | ACP 成本比例 | 新旧状态 | 80/20 处理 |
|---|---|---|---|
| PV Modules | 65.8% | 部分替换（10个中6个新） | 纳入计算（完整 ACP） |
| Inverters | 5.5% | 完全保留旧设备 | 排除 |
| PV Trackers | 28.7% | 全部新安装 | 纳入计算 |
| 组件 | PFE 状态 | 备注 |
|---|---|---|
| 新 PV Modules（MP 级） | 60% 为 PFE Produced | 含全部 MPC 均为 PFE |
| PV Modules Production | ACP 4.7% | 按 60% PFE 比例计入 |
| PV Tracker Production | PFE，ACP 9.4% | 全部为 PFE 制造 |
| PV Tracker - Rails（MPC） | PFE，ACP 2.0% | MPC 级别独立判断 |
| PV Tracker - 其余 6 类 MPC | 非 PFE | 不计入 PFE 成本 |
IRS预期发布的拟议法规拟从以下角度明确PFE相关限制：
§ 7701(a)(51)(D)(ii)列出多种有效控制情形，各自独立判断，满足任一条即构成。此处仅确认了法条既有规定，未提供全面指导。
特别强调在§ 7701(a)(51)(D)(ii)(GG)条款下，2025年7月4日（OBBBA生效日）当日或之后签订或修改的知识产权许可协议，如向指定外国实体支付款项，即自动构成有效控制。
善意的知识产权买卖例外。但请注意，这意味着以许可模式与SFE合作的企业面临极高的PFE认定风险。
Treasury拟制定规则防止通过以下方式规避PFE限制：
反规避规则的存在意味着试图通过短期重组、临时性股权变动等方式来规避PFE认定是高风险的。企业应基于实质性的供应链调整而非形式上的架构安排来实现合规。
对于本Notice下的不同规则，在不同项目背景适用规则如下：
| 规则类型 | 适用范围 | 可依赖至 |
|---|---|---|
| Section 3 & 5.01 通用规则 | §§ 45Y/48E: 2025.12.31后开工 | 拟议法规公布后60天 |
| Section 4 安全港 | §§ 45Y/48E: 同上 | 新安全港表格公布后60天 |
依赖规则为纳税人提供了过渡期保护：在正式法规发布前，按照本Notice的规则行事的纳税人不会因后续法规变化而受到不利影响。通用规则的依赖期至拟议法规公布后60天，安全港的依赖期至新安全港表格公布后60天。这给予企业足够的调整时间。
如果纳税人在依赖期内善意地（in good faith）按照本 Notice 的规则确定 MACR、选用安全港、判断 PFE 状态，即使后续正式拟议法规在计算方法、安全港表格或 PFE 界定上做出不同规定，纳税人已采取的立场不会被追溯调整，不会因此面临额外税款、利息或罚款。
但需注意：依赖保护的前提是"善意"——如果纳税人明知信息不实仍依赖（如明知供应商认证造假），则不受保护。
| 规则类型 | 依赖期终止 | 终止后怎么办 |
|---|---|---|
| Section 3 & 5 通用规则 | 拟议法规在联邦公报公布后 60天 | 切换至正式法规要求；60天内的过渡项目仍受保护 |
| Section 4 安全港 | 新安全港表格公布后 60天 | 切换至新表格的 MP/MPC 清单和 ACP 数据 |